Auditoria de contratos na Reforma Tributária: como revisar sua base legada

Vivo de perto a realidade de 2026: empresas pressionadas pelo relógio enquanto a reforma tributária se torna, cada vez mais, parte do cotidiano. O novo cenário tributário exige muito mais do que adaptação superficial ou apenas conhecer a lei – pede uma revisão profunda em cada contrato ainda vigente. Compartilho aqui o que tenho visto funcionar (e dar errado), e principalmente, como plataformas baseadas em Inteligência Artificial como a Contraktor tornaram esse processo mais seguro e viável.

Por que é urgente revisar contratos antigos este ano?

A primeira etapa do novo sistema de impostos sobre consumo já está ativa, forçando empresas a mudar rapidamente. De acordo com pesquisa da V360, 72% das médias e grandes empresas brasileiras ainda não se prepararam para as mudanças de declaração e recolhimento, mesmo diante do início da transição em janeiro de 2026. Já vi inúmeras operações sofrerem penalidades por decisões tardias ou falta de planejamento. Analisar a base legada – ou seja, os contratos antigos que seguem ativos – deixou de ser prevenção para se tornar sobrevivência.

“Muitos contratos de longo prazo carregam riscos ocultos de não-conformidade.”

O secretário especial Bernard Appy reforçou que as empresas precisam “fazer a lição de casa” e considerar os efeitos da reforma em compromissos que vão além de 2027. Na minha rotina, ao analisar contratos de 5, 10 anos e até contratos vitalícios, percebi o quanto cláusulas desatualizadas podem gerar graves desequilíbrios e litígios.

Que mudanças a auditoria deve identificar?

Os pontos críticos da reforma atingem diretamente a seguinte base documental:

• Cláusulas de preço: Como o valor final do contrato incorpora os tributos e seus repasses;
• Formas de repasse de tributos, agora impactadas pelo IVA dual (IBS e CBS);
• Procedimentos de split payment, que podem alterar datas, partes e responsabilidades de pagamento;
• Cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro, indispensáveis em contratos de longa duração;
• Instrumentos de reajuste, multas e penalidades frente a mudanças fiscais;
• Disposições sobre base de cálculo e alíquotas, agora remodeladas pelas novas normas.

Cada um desses itens exige atualização específica, e a revisão manual já se tornou impraticável para médias e grandes operações. Em empresas com centenas ou milhares de contratos, confiar apenas na verificação humana torna o processo demorado e sujeito a erros, principalmente considerando as nuances legais da transição.

Como adaptar contratos para o IVA dual?

Com a implementação do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), a estrutura tributária dos contratos passa a exigir:

• Separação clara entre tributos de competência estadual/municipal (IBS) e federal (CBS);
• Definição transparente de quem é responsável por cada tributo dentro da cadeia;
• Adequação dos sistemas de repasse e reajuste, incluindo como repassar variações de alíquota ou base de cálculo.

Na prática, encontrei situações em que contratos antigos previam repasse genérico (“todos os impostos incidentes serão repassados ao contratante”), criando imenso risco jurídico frente a cenários futuros. Um bom exemplo: contratos de fornecimento que já duram três ou mais anos, agora precisam detalhar o impacto do IVA dual sobre o valor, evitando cobrança dupla e conflitos sobre quem arca com as diferenças. Não atualizar estas cláusulas pode gerar prejuízos ou discussões judiciais.

💡 Na prática: O Antes e Depois da Redação Contratual

Para visualizar melhor essa transição, veja como uma cláusula de base legada se compara a uma redação preparada para os desafios de 2026:

Impacto do split payment e necessidade de revisão das cláusulas de pagamento

O novo modelo de pagamento fracionado (split payment) obriga a retenção e recolhimento do tributo na fonte. Imagine: o comprador paga apenas a parcela livre do imposto diretamente ao fornecedor, e o restante vai para o governo, reduzindo fraudes, mas alterando profundamente o fluxo de caixa contratado.

• É fundamental alterar prazos, condições e responsabilidades nos contratos antigos;
• O split payment mexe nas garantias porque diminui o valor que transita pela conta do fornecedor;
• Também impacta cláusulas de inadimplência e multas;
• Na área de contratos de prestação contínua, pode ser necessário renegociar periodicamente os valores para refletir a correta retenção dos tributos.

Nunca foi tão arriscado manter cláusulas genéricas sobre formas de pagamento. Em um cenário de auditoria, já presenciei empresas com débitos e bloqueios devido a contratos que previam repasse incorreto ou omissão sobre as retenções obrigatórias.

A revisão manual é possível em 2026?

Se antes era comum que equipes jurídicas se debruçassem por semanas sobre pilhas de documentos, agora isso virou algo praticamente inexecutável. Nos últimos projetos que acompanhei, tornou-se claro que:

“Revisar grandes massas contratuais à mão tornou-se um risco de não conformidade por atraso.”

Segundo o material sobre contratos desorganizados, a falta de centralização e automação aumenta drasticamente o tempo e os custos da auditoria. Plataformas de Contract Lifecycle Management (CLM) aceleram a digitalização e triagem, sendo um divisor de águas nesta nova fase pós-reforma tributária.

Como a Inteligência Artificial acelera o mapeamento dos contratos?

Hoje, conto com ferramentas que localizam rapidamente as cláusulas críticas em centenas de contratos. Plataformas como a Contraktor processam informações em massa, destacando todas as ocorrências de termos sobre preço, split payment, repasse fiscal e reajuste. Isso permite a atuação conjunta dos departamentos Fiscal, Jurídico e TI, reduzindo a possibilidade de falhas de comunicação. Não são raros casos em que apenas uma auditoria automatizada revelou, em minutos, falhas que passariam despercebidas em revisões humanas tradicionais.

• Mapeamento automático dos contratos vigentes por filtros de datas, valores e natureza jurídica;
• Destaque de palavras-chave ligadas a obrigações, repasses e reajustes;
• Geração de relatórios que indicam urgência de revisão ou renegociação;
• Compartilhamento direto entre áreas responsáveis, promovendo uma análise ágil e integrada.

Para quem busca iniciar esse processo, recomendo também a leitura sobre fundamentos da gestão de contratos digitais e melhores práticas de administração contratual digitalizada.

Quais cláusulas merecem atenção especial para contratos de longo prazo?

Já presenciei negociações tensas por cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro. Em contratos acima de dois anos, é obrigatório revisar mecanismos automáticos de correção, definição de índices e previsões para situações excepcionais. Mudanças tributárias geram impacto significativo nos custos operacionais, e a ausência de previsão contratual pode resultar em pedidos de revisão judicial ou mesmo rescisões unilaterais.

Outros pontos críticos incluem:

• Cláusulas que vedam atualização de valores;
• Ausência de previsão sobre alteração de legislação tributária;
• Contratos indexados por tributos extintos ou excessivamente atrelados ao mecanismo antigo;
• Métodos de ajuste automático de preços sem considerar o novo sistema dual.

Minha indicação é adotar uma abordagem colaborativa, incluindo especialistas fiscais já na primeira rodada de análise. Conselhos detalhados sobre como medir desempenho em contratos sob nova ótica podem ser profundados em materiais como indicadores para gestão contratual eficiente.

Dicas práticas para iniciar a auditoria digital em 2026

Com base no que venho acompanhando, este é um caminho inicial eficiente para quem precisa agir já:

1. Levante sua base de contratos legados, priorizando os que ultrapassam dezembro de 2025;
2. Faça a digitalização e organização desses contratos em uma solução confiável de CLM, como a Contraktor;
3. Configure filtros e tags para encontrar cláusulas de valor, tributos, split payment e reajustes;
4. Elabore um plano de revisão entrega por departamentos: Fiscal, Jurídico e TI precisam atuar juntos;
5. Invista em treinamentos focados nas novas regras do IVA dual e split payment;
6. Colete resultados da primeira onda de auditoria para evoluir sua metodologia e estender o processo para contratos futuros;
7. Considere sempre relatórios periódicos que vão além da auditoria inicial, promovendo melhoria contínua.

Mais do que nunca, contrato é instrumento vivo, sujeito a mudanças que impactam diretamente resultados e compliance. Se um ponto merece total atenção, é evitar improvisos de última hora.

Conclusão: compliance e governança como diferenciais competitivos em 2026

Chegamos a um momento em que compliance tributário e governança no ciclo de contratos representam, mais do que obrigação legal, um divisor de águas para a estabilidade das empresas.

Enfrentar de forma proativa a revisão da base legada na reforma tributária é agir com responsabilidade e visão de futuro. Cada atraso aumenta os riscos jurídicos, fiscais e comerciais. Com a automação e inteligência artificial, lideranças podem mapear cláusulas críticas de forma ágil, reduzir custos operacionais e evitar surpresas desagradáveis.

A Contraktor existe para apoiar esse movimento e transformar as melhores práticas em resultados concretos e seguros. Se você ainda não iniciou esse processo, esta é a hora. Procure saber mais sobre nossa plataforma e descubra como simplificar a gestão, acelerar auditorias e garantir o cumprimento das novas regras tributárias.

Perguntas frequentes sobre auditoria de contratos na Reforma Tributária