Na minha vivência assessorando empresas e revisando contratos digitais, vejo que o maior desafio neste momento, com a chegada da Reforma Tributária e a regulamentação do IBS e CBS, está em como redigir as cláusulas contratuais corretas para lidar com as mudanças tributárias. Apresento modelos práticos de cláusulas, prontos para copiar, revisar e adaptar às suas necessidades jurídicas. As cláusulas contemplam as situações reais do novo cenário fiscal brasileiro, especialmente após a Emenda Constitucional nº 132/2023 e a regulamentação em leis complementares de 2025.
É fundamental, na hora de estruturar contratos já vigentes ou novos instrumentos, garantir a segurança jurídica de repasse, reajuste, split payment e manutenção do equilíbrio econômico-financeiro. O detalhamento abaixo representa o que de mais atual e técnico encontrei para apoiar quem precisa se adaptar à tributação sobre o consumo (IBS/CBS) de forma clara e legalmente segura.
As soluções da Contraktor, inclusive, têm facilitado meu trabalho e o de marcas como Brasilcap, Porsche, Unimed e Sambatech, graças ao versionamento, aos controles de aditivos e à rastreabilidade total dos documentos, com histórico das cláusulas.
1. Cláusula de repasse de IBS/CBS ao contratante
O repasse dos novos tributos (IBS e CBS) para o valor final contratado, incluindo contratos vigentes de prestação de serviços ou fornecimento, criou forte demanda por redações seguras.
Contexto de aplicação
Costumo recomendar este modelo sempre que:
- O preço contratado pode estar sujeito à incidência de tributos novos resultantes da Reforma.
- Há possibilidade de impacto financeiro não previsto originalmente pelas partes.
- O contratado prestará serviços ou entregará bens ao longo de 2025 em diante, já na vigência do IBS/CBS.
Segundo a Emenda Constitucional nº 132/2023, é a criação do sistema dual de IVA (IBS e CBS) o que exige a repactuação transparente nas contratações habituais.
Exemplo de redação pronta
“As Partes ajustam que, havendo a instituição ou majoração de tributos incidentes sobre o objeto deste Contrato, inclusive o Imposto sobre Bens e Serviços – IBS e a Contribuição sobre Bens e Serviços – CBS, instituídos pela Reforma Tributária, os respectivos valores serão automaticamente acrescidos ao preço pactuado, mediante apresentação de comprovante de cálculo devidamente atualizado pelo CONTRATADO.”
Pontos de atenção jurídicos
- Deve haver base objetiva para o cálculo do valor a ser repassado, evitando discussões sobre eventual enriquecimento indevido.
- Preciso identificar corretamente qual parte da carga tributária será passível de transferência.
- É recomendável mencionar expressamente IBS e CBS, além de outros tributos “de qualquer natureza” que venham a ser criados.
- Para contratos com entes públicos, é obrigatória a estrita obediência à legislação específica.
A ausência dessa cláusula pode inviabilizar o repasse automática- mente, tornando necessário um aditivo contratual para cada atualização do sistema tributário.
2. Cláusula de gross up tributário
O chamado gross up, mecanismo pelo qual a parte pagadora assume o custo do tributo que seria devido pela parte recebedora, passou a ser bem requisitado em contratos com remessas internacionais e, agora, para equalizar a implantação do IBS/CBS em contratos privados nacionais.
Contexto de aplicação
Indico a adoção diante de:
- Remuneração líquida garantida para o contratado/prestador, independentemente do custo tributário final.
- Situações onde a parte “tomadora” é quem arca com a variação tributária decorrente da Reforma.
- Pagamentos continuados no tempo, já sujeitos a alterações de base e alíquota.
Tenho visto essa solução especialmente em acordos com empresas que não querem sofrer impacto surpresa na formação de preço em função dos novos tributos.
Exemplo de redação pronta
“Fica estipulado que todos os valores a serem pagos à [PARTE] neste Contrato deverão ser líquidos de quaisquer tributos incidentes, atuais ou futuros, inclusive IBS e CBS. Na hipótese de incidência de tais tributos sobre os pagamentos efetuados, o valor correspondente será acrescido à remuneração devida, de forma a garantir o recebimento líquido originalmente pactuado.”
Pontos de atenção jurídicos
- O cálculo do gross up deve ser feito com precisão, pois o imposto sobre imposto (tributação em cascata) pode ser fator relevante.
- Pode ser necessário limitar a cláusula a determinado teto de alíquota, para evitar o desequilíbrio.
- É relevante constar mecanismo de ajuste retroativo para casos de fiscalizações ou glosas fiscais.
Recomendo alinhar com o financeiro da empresa e validar o modelo fiscal adotado antes de contratar essa obrigação.
3. Cláusula de revisão contratual por alteração de alíquota (2026–2033)
3. Cláusula de revisão contratual por alteração de alíquota (2026–2033)Durante o período de transição previsto na legislação complementar e EC 132/2023, as alíquotas podem variar ano a ano, de 2026 até 2033, conforme a escalada gradual para o modelo definitivo.
Contexto de aplicação
Relevante em:
- Contratos de médio a longo prazo cuja execução se dará no período transitório.
- Previsão de repasse ou revisão automática, caso haja alteração de alíquota (IBS/CBS) por determinação legal.
- Instrumentos cuja precificação só pode ser revista se for comprovada a oscilação tributária.
Tenho sido chamado a revisar contratos comerciais, especialmente de fornecimento, onde a ausência dessa previsão pode inviabilizar o cumprimento do acordo devido à onerosidade excessiva inesperada.
Exemplo de redação pronta
“Durante o período de transição estabelecido pela Reforma Tributária, entre os exercícios de 2026 a 2033, caso haja alteração das alíquotas do IBS e/ou CBS incidentes sobre o objeto contratual, as Partes concordam que o valor originalmente pactuado será reajustado proporcionalmente à variação verificada, mediante apresentação da memória de cálculo e comprovação documental.”
Pontos de atenção jurídicos
- O reajuste apenas pode ocorrer pela variação efetiva do tributo, não podendo ser usado como mecanismo indireto de indexação a índices genéricos de mercado.
- Incluir documentação detalhada da memória de cálculo e exigir transparência nas notificações.
- Recomendo definir o prazo para solicitação expressa do ajuste, evitando conflitos interpretativos.
Cláusulas deste tipo reforçam a possibilidade de atualização contratual automática, prevenindo litígios pela via da onerosidade excessiva ou desequilíbrio financeiro.
4. Cláusula de split payment (pagamento direto ao fisco)
Uma inovação da Reforma Tributária é a previsão do split payment, em que o pagamento do imposto devido ocorre de modo apartado do valor do serviço/mercadoria, direto para o fisco.
Contexto de aplicação
Indico inserir nos casos em que:
- Há risco do tomador não repassar o tributo devido ou ficar inadimplente na obrigação principal.
- Trata-se de operações sujeitas a obrigações de retenção ou repasse direto para a Receita.
- O contrato estabelece condições para simplificar o compliance fiscal na relação.
Auditoria contratual já aponta a necessidade crescente deste tipo de cláusula para setores regulados ou para operações multiempresariais.
Exemplo de redação pronta
“As Partes acordam que, quando houver previsão legal para utilização do mecanismo de split payment no pagamento do IBS e/ou CBS, os valores correspondentes aos tributos serão transferidos diretamente ao fisco pela parte responsável, sendo o restante do valor direcionado ao credor, conforme recibo e comprovação de quitação.”
Pontos de atenção jurídicos
- Exige detalhamento da responsabilidade pelo envio da guia de recolhimento e comprovação ao parceiro contratual.
- Deve incluir mecanismos de compensação financeira caso haja pagamentos indevidos ou em duplicidade.
- Para contratos em que uma das partes é ente público, a redação deve alinhar-se à regulamentação específica.
A ausência dessa previsão pode comprometer a fiscalização contratual, especialmente em contratos de valores elevados ou longa duração.
5. Cláusula de equilíbrio econômico-financeiro pós-Reforma
O equilíbrio econômico-financeiro tornou-se ainda mais sensível frente ao movimento de recriação tributária e oscilação de custos diretos a partir do novo sistema.
Contexto de aplicação
Orientação para uso em:
- Contratos em que, comprovadamente, a imposição de novo tributo ou alteração legislativa impacta as condições de equilíbrio financeiro previstas.
- Instrumentos públicos ou de concessão, mas também aplicável a contratos privados, por consenso entre as partes.
Em diversos contratos de longa duração que já revisei, as empresas buscam resguardar a manutenção do resultado econômico contratual diante das novas regras fiscais.
Exemplo de redação pronta
“Caso, em decorrência da Reforma Tributária, ocorram modificações legislativas que alterem o ônus tributário incidente sobre o presente Contrato, afetando substancialmente o equilíbrio econômico-financeiro das obrigações pactuadas, as Partes se comprometem a revisar as condições contratuais, de modo a reestabelecer a equidade originalmente prevista, mediante negociação de boa-fé e apresentação de justificativa técnica ou financeira.”
Pontos de atenção jurídicos
- Deve-se caracterizar o que é “substancial” para fins de impacto financeiro (percentual ou valor mínimo).
- É recomendável fixar prazo para o início das negociações e eventual solução, evitando indefinição prolongada.
- Bons sistemas de gestão, como os da Contraktor, permitem rastrear rapidamente intervenções, negociações e aditivos para manter a documentação alinhada e auditável.
Soluções digitais oferecem rastreabilidade total na gestão das revisões e aditivos, facilitando o cumprimento contratual e a defesa em eventual questionamento.
6. Cláusula de adequação para contratos de longo prazo
Em contratos plurianuais, sobretudo aqueles firmados antes de 2025, a preocupação central é garantir atualização contratual em função das etapas da Reforma.
Contexto de aplicação
Indicado para:
- Contratos com execução parcelada ou prorrogação regimental.
- Instrumentos de financiamento, concessão, fornecimento continuado ou locação.
- Casos onde o escopo da obrigação perpassa o prazo de transição e implantação do novo sistema tributário.
Constato que contratos de infraestrutura e grandes projetos têm adotado cada vez mais essas cláusulas, dada a imprevisibilidade legislativa e a complexificação dos tributos incidentes em cada etapa do cronograma contratual.
Exemplo de redação pronta
“As Partes reconhecem que, em decorrência da promulgação da Reforma Tributária e suas sucessivas regulamentações, será admitida a revisão deste Contrato a qualquer tempo, sempre que demonstrada a necessidade de adequação do modelo tributário vigente à execução das obrigações aqui estabelecidas, mediante simples comunicação e celebração de aditivo contratual.”
Pontos de atenção jurídicos
- Caracterizar “adequação” e “necessidade”, para evitar revisões arbitrárias e conflito interpretativo.
- A cláusula não dispensa a negociação posterior para formalização da alteração, geralmente por termo aditivo.
- Importante detalhar se haverá limites para a frequência ou abrangência das revisões.
O versionamento de cláusulas e o controle de aditivos digitais protegem sua empresa de contestações e reduzem o risco de perda documental, segundo as boas práticas recomendadas pelos especialistas em gestão digital de contratos.
Para quem busca mais orientações práticas sobre gestão e auditoria contratual nesta fase de transição jurídica, recomendo a leitura do conteúdo técnico sobre mudanças na gestão de contratos durante a Reforma Tributária e também do artigo sobre boas práticas de elaboração.
Conclusão
Com a Reforma Tributária, redigir, revisar e gerenciar contratos passou a exigir ainda mais atenção e preparo técnico-jurídico. Percebo no dia a dia um cenário de insegurança e dúvidas sobre modelos de cláusulas para IBS e CBS, especialmente para contratos de médio e longo prazo. Escolher cláusulas corretas e acompanhar as versões negociadas passou a ser, literalmente, uma questão de sobrevivência negocial e fiscal para empresas de todos os portes.
Utilizar os modelos aqui apresentados pode acelerar muito o seu trabalho e reduzir litígios, sempre respeitando a adaptação ao caso concreto, contexto de aplicação e obrigações legais. Com o apoio da Contraktor, acompanho equipes jurídicas ganhando agilidade no versionamento, auditoria e controle histórico das alterações e aditivos, tornando-se referência em organização e transparência contratual até para auditorias externas.
Se você quer transformar a gestão dos seus contratos e preparar sua empresa para a nova fase da tributação brasileira, conheça a Contraktor e veja como nossas soluções digitais podem agregar valor real, segurança e rastreabilidade à sua rotina contratual.
Perguntas frequentes sobre modelos de cláusulas contratuais para a reforma tributária
Cláusulas para reforma tributária são dispositivos contratuais específicos, elaborados para prever, repassar ou ajustar obrigações, responsabilidades e valores em contratos em função das mudanças legislativas no sistema de tributos sobre consumo, como a implantação do IBS e da CBS. Elas adaptam automaticamente os contratos às novas exigências legais e evitam conflitos futuros, garantindo segurança jurídica.
Para adaptar contratos à nova reforma tributária, eu costumo revisar e inserir modelos de cláusulas que contemplem repasse automático de tributos, mecanismo de gross up, split payment, revisão por alteração de alíquotas e previsões de equilíbrio financeiro. Essas cláusulas devem ser específicas, mencionar IBS/CBS expressamente, prever mecanismos de cálculo e, sempre que possível, alinhar com sistemas digitais de gestão contratual para garantir versionamento e rastreabilidade.
Os melhores modelos de cláusulas para IBS e CBS são aqueles que:
Preveem o repasse automático do novo tributo ao contratante;
Asseguram remuneração líquida ao prestador, com mecanismo de gross up;
Permitem reajuste por alteração de alíquotas na transição (2026–2033);
Incluem a previsão de split payment quando cabível;
Estipulam revisão para manutenção do equilíbrio econômico;
Preveem adequação contínua para contratos vigentes de longo prazo.
Você pode encontrar modelos prontos de cláusulas contratuais específicos para a reforma tributária em portais de conteúdo jurídico confiáveis e plataformas de gestão digital de contratos, como a Contraktor. Neste artigo, compartilhei exemplos práticos e atualizados de cláusulas para uso imediato, sempre lembrando que cada modelo deve ser revisado por um profissional do direito antes da aplicação.
As cláusulas de IBS e CBS servem para garantir que contratos firmados antes ou depois da Reforma Tributária estejam preparados para as novas cobranças, repasses e ajustes necessários diante da mudança no sistema tributário. Elas permitem clareza na divisão de responsabilidades, facilitam auditorias e reduzem o risco de litígios, além de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos frente a alterações legais inesperadas.